Politique d’investissement responsable

Ce document (la «Politique d’Investissement Responsable» ou la «Politique») a pour objectif de formuler notre engagement envers une stratégie d’investissement responsable et la façon dont nous intégrons les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance («ESG») dans nos procédures d’investissement et nos processus de prise de décisions. Rédigé sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il doit être lu en parallèle avec les autres documents décrivant notre stratégie d’investissement, et notamment nos énoncés de mission.

L’engagement à créer une valeur durable de manière responsable est au cœur de la culture de Sofina. Notre rôle en tant qu’actionnaire et investisseur à long terme est de favoriser une croissance durable. Nous croyons que l’évaluation de l’effet de nos actions et de celles de nos sociétés de portefeuille sur toutes les dimensions de la société et de l’environnement ainsi que la tentative d’avoir un impact positif sur nos communautés constituent le fondement de toute création de valeur durable à long terme.

Forts de ces principes fondateurs, nous nous engageons, avec le soutien de notre actionnaire majoritaire, à poursuivre notre activité d’investissement en tant qu’Investisseur Responsable selon la définition de l’UNPRI, et à tenir compte des facteurs ESG dans nos décisions d’investissement et par notre comportement en tant qu’actionnaire et membre de nombreux organes de gouvernance. Nous sommes convaincus que l’attention portée sur les questions ESG peut réduire les risques et améliorer le rendement, tout en ayant un effet positif sur la société. Même si nous investissons en tant qu’actionnaire minoritaire et que nous n’avons dès lors pas de contrôle direct sur les initiatives ESG des sociétés de notre portefeuille ou de nos gestionnaires de fonds, les facteurs ESG sont pris en compte et discutés avec nos partenaires au moment de notre investissement et mis en avant tout au long de notre présence dans le capital, grâce à notre rôle dans les organes de gouvernance et en tant que partenaire et actionnaire.

1. L’engagement de Sofina

1.1 Engagement formel aux UNPRI

Conformément à son engagement d’agir en tant qu’Investisseur Responsable, Sofina a signé les Principes des Nations Unies pour l’Investissement Responsable (les «UNPRI») en 2019. Ces principes exhortent les investisseurs à intégrer les questions environnementales, sociales et de gouvernance dans leur processus décisionnel afin de mieux gérer les risques, de générer des rendements durables et à long terme de bénéficier à la société dans son ensemble.

Sofina s’engage à appliquer les six principes de l’UNPRI:

  • Nous intégrerons les questions ESG dans l’analyse des investissements et les processus décisionnels.
  • Nous serons des actionnaires actifs et intégrerons les questions ESG dans nos politiques et pratiques en matière d’actionnariat.
  • Nous encouragerons une divulgation appropriée sur les questions ESG par les entités dans lesquelles nous investissons.
  • Nous favoriserons l’acceptation et la mise en œuvre des Principes dans le secteur de l’investissement.
  • Nous travaillerons ensemble pour améliorer notre efficacité dans la mise en œuvre des UNPRI.
  • Nous élaborerons un rapport de nos activités et des progrès accomplis dans la mise en œuvre des UNPRI.

L’adhésion aux UNPRI est un gage de l’engagement plus large de Sofina en faveur de l’investissement responsable. La variété des activités d’investissement de Sofina nécessite une approche structurée, basée sur les lignes directrices internationalement reconnues fournies par les PRI, une collaboration active avec les parties prenantes de l’industrie, combinée à un modèle organisationnel plus adapté au sein de Sofina.

1.2 Organisation et ressources internes

Forte d’une conviction profonde et partagée chez Sofina d’agir en tant qu’Investisseur Responsable, Sofina a mis en place un « Green Committee » et publié un « Green Book » qui contient les engagements ESG de Sofina, construits sur quatre piliers (nos Investissements qui se réfèrent aux UNPRI, notre Equipe, nos Communautés et notre Environnement).

Le Green Committee est composé de représentants de nos équipes (Investissement, Ressources Humaines, Corporate et Tax & Legal) dans nos trois bureaux. Il se réunit chaque mois pour discuter, lancer et suivre les projets mettant en œuvre les engagements ESG de Sofina et contribuer à la présente Politique d’Investissement Responsable et à son évolution. Une rotation des membres du Green Comittee est instaurée afin d’améliorer la sensibilisation sur des sujets ESG plus vastes et la prise en charge des PRI dans l’ensemble de l’organisation.

La mise en œuvre de la Politique d’Investissement Responsable relève de la responsabilité directe de l’Investissement team, avec le soutien du Green Committee en cas de besoin et sous la supervision du Comité Exécutif.

Sur la base des recommandations du Green Committee et sous la responsabilité du Conseil d’Administration, le Comité Exécutif révisera cette politique chaque année et, le cas échéant, définira et révisera les objectifs ESG et les KPI pour les fonds/sociétés cibles et de portefeuille.

1.3 Evaluation et communication

La performance de Sofina en tant qu’Investisseur Responsable est évaluée par les PRI chaque année. Cette évaluation est fondée sur les réponses fournies dans le Rapport sur la transparence1 et comparées à celles de pairs de l’industrie. Il est disponible sur le site de l’UNPRI (www.unpri.org).

Sofina s’engage également à consacrer une part importante de sa communication (rapport annuel, site internet, newsletters, …) à ses initiatives ESG, y compris ses initiatives internes, ses actions en tant qu’Investisseur Responsable et celles des sociétés de son portefeuille.

Quand elle aura achevé son premier rapport officiel aux UNPRI au printemps 2021, Sofina a l’intention d’ouvrir un dialogue avec les agences de notation ESG, en fonction de l’état du règlement ESG (voir, entre autres, le Règlement sur la Taxonomie – 2020/852, le Règlement sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers– 2019/2088 et la révision de la Directive sur la publication d’informations non financières – 2014/95), les organisations internationales ainsi que les organismes de definition de standard de premier plan (voir notamment le Livre Blanc publié en septembre 2020 par le Forum économique mondial et la déclaration d’intention qu’il a rédigée avec le projet de gestion de l’impact). Sofina est en effet convaincue qu’un système de reporting complet augmenterait l’uniformité et la comparabilité en termes de déclaration ESG.

2. L’investissement responsable en pratique

Sofina s’engage à intégrer les considérations ESG dans ses activités d’investissement, tout en adaptant son approche en fonction de chacun de ses trois styles d’investissement afin d’assurer une pratique appropriée et efficace. Quels que soient le style d’investissement, la performance de l’entreprise ou du fonds sur les critères de durabilité, les évaluations des risques/opportunités ESG sont analysées et suivies tout au long de notre parcours en tant qu’investisseur, de l’origination à la sortie. En fonction du style d’investissement, des actions spécifiques peuvent être prises sur la base de cette évaluation ESG, en gardant à l’esprit que Sofina investit en tant qu’actionnaire minoritaire.

Sous la direction du Comité Exécutif de Sofina, l’Investment team est responsable de la mise en œuvre de la présente politique pendant les différentes phases de notre processus d’investissement (Phase d’investissement, Phase de détention et, selon le cas, Phase de sortie).

2.1 Phase d’investissement

2.1.1 Investissements minoritaires à long terme et investissements de Sofina Croissance

Ces investissements sont liés à des partenariats avec des entrepreneurs, des familles, des partenaires de confiance et des équipes de gestion pour soutenir leur trajectoire de croissance et la création de valeur durable. Sofina favorise les investissements dans les secteurs des Biens et services de consommation, de la Transformation digitale, de l’Éducation et des Soins de santé (nos «Secteurs Cibles»). Deux stratégies coexistent dans cette stratégie d’investissement:

  • Investissements minoritaires à long terme: Investissements compris entre 75 et 300 millions EUR pour une participation minoritaire dans des entreprises européennes ayant une exposition mondiale. Nous sommes des membres actifs et constructifs du conseil d’administration de l’entreprise et nous participons à l’élaboration d’initiatives stratégiques. Notre niveau de capitalisation nous permet de faire preuve de patience et d’être en mesure de soutenir la croissance de nos entreprises par le biais d’investissements et/ou d’acquisitions.
  • Sofina Croissance – Investissements dans des entreprises à forte croissance: Nous nous concentrons sur les entreprises à forte croissance actives dans des thèmes émergents autour de nos Secteurs Cibles avec une approche mondiale. Sofina investit généralement entre 15 et 50 millions EUR par société, lors de levées de fonds de capital “late stage” ou de capital-développement. La priorité est donnée aux opportunités d’investissement où des partenaires de confiance sont présents au sein de l’actionnariat, que ce soient les Gestionnaires de notre portefeuille Sofina Fonds Privés ou d’autres investisseurs faisant partie de notre réseau.

Phase de « pré-due diligence »

Toute opportunité d’un tel investissement est évaluée par Sofina sur les aspects ESG (l’«Évaluation ESG») sur la base de deux dimensions distinctes (les «Dimensions ESG»):

  • La dimension «Quoi»: évaluer la mesure dans laquelle les produits et services offerts par la société cible et sa chaîne de valeur contribuent positivement aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (les «ODD des Nations Unies»).
  • La dimension «Comment»: évaluer l’impact ESG provenant du mode de fonctionnement de la société cible et la mesure dans laquelle Sofina peut agir en tant que « sparring partner » ou catalyseur en faveur d’une meilleure gestion des externalités pendant la Phase de détention.

Cela est également précisé dans notre «Cadre ESG», un outil conçu par Sofina pour structurer l’Évaluation ESG d’une société cible sur les deux Dimensions ESG. Comme dernière étape de la Phase de pré-due diligence, l’Évaluation ESG est reprise dans la note d’investissement rédigée par l’équipe en charge de l’opportunité d’investissement (le «Deal Team») au Comité d’investissement. Ce dernier fait entrer cette évaluation préliminaire des facteurs ESG dans sa discussion, et le Comité Exécutif en tient compte dans sa décision de poursuivre son analyse et d’émettre une indication d’intérêt non-liante à la ou les société/vendeur(s) cible(s).

Phase de due diligence

Au cours de cette phase, le Deal Team effectue (ou a accès) à un rapport de due diligence ESG préparé pour l’acquéreur sur la société cible afin d’affiner son évaluation de la société sur ces Dimensions ESG (en mettant l’accent sur la dimension «Comment»). La due diligence ESG repose sur des dialogues avec l’équipe de gestion de la société cible, la due diligence ESG préparée pour les vendeurs, l’examen des documents de la « data room », les visites sur site, les références, etc. En fonction du secteur et de la société, l’équipe chargée de la transaction peut décider d’engager un consultant externe pour effectuer la due diligence ESG. La qualité de notre futur partenaire/actionnaire majoritaire est également évaluée en fonction des facteurs ESG, en ce compris sa volonté d’agir en tant qu’Investisseur Responsable et/ou Détenteur lui-même. Les risques ESG et climatiques sont pris en compte lors de la modélisation du business plan de la société cible et dans les différents scénarios conduisant à sa valorisation.

Avec l’apport de la due diligence ESG détaillée, une évaluation finale des deux Dimensions ESG est réalisée par le Deal Team. Cette évaluation est intégrée dans l’analyse globale de l’opportunité d’investissement qui conduit à sa recommandation d’investissement au Comité Exécutif et/ou au conseil d’administration de l’entité concernée du groupe Sofina en charge de la décision d’investissement.

Pour Sofina Croissance, le Deal Team peut ne pas être en mesure d’effectuer une due diligence ESG en soi. Dans ce cas, elle procède à davantage de collecte et d’analyse d’informations pour affiner son évaluation des deux Dimensions ESG en s’appuyant sur le dossier de due diligence de l’investisseur principal et, si possible, un dialogue avec les équipes de gestion de la société cible et/ou le sponsor principal, selon la configuration de la transaction. Les actionnaires actuels sont également évalués selon les critères ESG, en ce compris leur volonté d’agir en tant qu’Investisseur Responsable et/ou de Détenteurs.

Décision d’investir

Cette décision est prise par le Comité Exécutif ou par le conseil d’administration d’une filiale de Sofina, en fonction de l’entité du groupe Sofina effectuant l’investissement.

L’organisme décisionnel tient compte de toutes les considérations ESG lorsqu’il prend sa décision finale d’investissement, en ce compris l’évaluation des mécanismes d’évaluation/de pricing et les modalités de la transaction (comme les déclarations et garanties, les indemnités, les engagements post-closing, le plan à 100 jours, la gouvernance, les conditions de sortie, etc.). En fonction des risques ESG identifiés au cours de la Phase de due diligence, un plan d’action pour traiter des problèmes ESG spécifiques ou gérer les risques ESG est inclus dans un plan post-acquisition pour la Phase de détention.

2.1.2 Sofina Fonds Privés Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement

Sofina investit dans des fonds de capital-risque et de capital-développement en tant que « Limited Partner ». Ces investissements sont passifs car le « General Partner » dispose d’une pleine discrétion – dans la limite de son mandat – pour la sélection des sociétés dans lesquelles il investit et quant à son comportement au sein des organes de gouvernance. Nos engagements, qui dépassent rarement 5% des fonds, sont faibles par rapport à la taille totale du fonds. Cette stratégie est principalement déployée aux États-Unis et en Asie, avec une présence croissante dans les segments européens du capital-risque et du capital-développement.

Puisqu’il s’agit d’investissements indirects dans des sociétés cibles et que Sofina n’a pas son mot à dire sur les opérations directes de ces sociétés, notre analyse ESG consiste à évaluer l’engagement des gestionnaires de fonds (General Partners) envers un investissement responsable et le niveau auquel ils intègrent les considérations ESG dans leur processus et leur pratique d’investissement. L’équipe chargée de la transaction effectue sa due diligence ESG sur la base de discussions avec le gestionnaire de fonds, de sa documentation de fonds et de sa « data room », ainsi que des évaluations ESG et des références de tiers. Cette contribution doit être structurée à l’aide de notre Cadre ESG dédié afin de coter les gestionnaires de fonds en fonction de leurs antécédents ESG, de leur approche et de leur dévouement perçu, qui feront finalement partie intégrante de la décision d’investissement.

2.2 Phase de détention

Bien que le suivi constant de la performance des sociétés de portefeuille ou des fonds sur les critères ESG soit une caractéristique commune aux trois styles d’investissement de Sofina, notre capacité à influencer pendant la Phase de détention dépend du style d’investissement.

2.2.1 Investissements minoritaires à long terme et investissements de Sofina Croissance

En tant qu’investisseur minoritaire, Sofina n’a aucun contrôle direct sur les initiatives ESG. Néanmoins, Sofina s’engage à utiliser son influence par sa présence dans les organes de gouvernance de la société de portefeuille (en tant que membre du conseil d’administration ou observateur) pour (i) superviser la performance de la société sur les critères ESG au fil du temps, (ii) faire en sorte que les facteurs ESG figurent au premier rang des priorités du conseil d’administration et qu’ils soient pris en compte dans les discussions stratégiques, et (iii) soutenir activement les initiatives ESG. Elle met également à profit son réseau mondial et sa vaste expérience au sein de conseils d’administration pour partager les meilleures pratiques ESG dans l’ensemble de son portefeuille mondial de sociétés bénéficiaires.

Au début de la Phase de détention, Sofina présente les conclusions de la due diligence ESG à la fois à la direction et/ou au(x) actionnaire(s) majoritaire(s). Sur cette base, une feuille de route ESG peut être établie et convenue entre les différentes parties, avec des indicateurs de performance définis pour suivre les progrès réalisés. Dans des cas spécifiques, Sofina peut faire des propositions pour lier la rémunération du management aux performances ESG.

Tout au long de la Phase de détention, Sofina maintient un dialogue constant avec les équipes de gestion de la société de portefeuille et/ou les principaux actionnaires afin de suivre activement l’évolution de leurs pratiques ESG. Elle le fait à la fois directement (y compris par l’intermédiaire du conseil d’administration) ou avec l’appui de consultants externes et de questionnaires discutés avec les équipes de gestion. Les résultats de ces examens ESG serviront, au fil du temps, de base à la formulation de recommandations et d’objectifs assortis de plans d’action concrets pour aider les sociétés du portefeuille à améliorer leur performance ESG. La hiérarchisation et le suivi de ces plans d’action seront organisés sur une base ad hoc pour chaque société de portefeuille, en fonction de sa structure de gouvernance. Un rapport au Comité Exécutif de Sofina sur les progrès de l’entreprise en matière d’ESG est réalisé au moins deux fois par an dans le cadre de notre processus d’examen des investissements (comme pour tout autre aspect des affaires).

En ce qui concerne Sofina Croissance, nos droits de gouvernance limités peuvent réduire notre capacité à utiliser notre influence pour promouvoir les initiatives ESG dans chaque société de ce portefeuille. Notre rôle se limite donc à un suivi constant des progrès de ces sociétés et des principaux sponsors en matière d’ESG, par le biais de discussions avec les actionnaires, de rapports sur ces société, etc.

2.2.2 Sofina Fonds Privés Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement

Pendant toute la durée de vie du fonds (Phase d’investissement, Phase de détention, Phase de sortie), l’équipe Sofina met l’accent sur les facteurs ESG lors de l’examen de la performance du fonds par le biais de rapports trimestriels, d’assemblées générales annuelles, de la journée des investisseurs et de réunions avec les gestionnaires de fonds. Sofina s’engage à encourager ses gestionnaires à adopter les meilleures pratiques en matière d’ESG. Le défaut de le faire sera pris en compte dans notre décision de souscrire ou non au prochain fonds levé par le gestionnaire. Le cas échéant, nous transmettrons également nos préoccupations aux organes de gouvernance concernés du fonds (assemblée générale, comité consultatif, …).

2.3 Phase de sortie

Sofina est par ADN un investisseur à long terme. Sa capacité à prendre en compte les facteurs ESG dans la Phase de sortie est également directement liée à sa capacité à contrôler la sortie, qui dépend du style d’investissement et de ses droits de sortie. Comme nous ne contrôlons pas les sorties des fonds de capital-risque et de capital-développement, ceux-ci ne sont pas inclus dans cette partie de la Politique.

Lorsque Sofina prend la décision de sortir d’un Investissement minoritaire à long terme ou d’un investissement de Sofina Croissance, elle prend en compte les intérêts à long terme de la société détnue en portefeuille. Les processus de sortie sont habituellement planifiés et menés en accord avec l’actionnaire contrôlant et les équipes de gestion de cette société. Lors de la sortie, l’impact potentiel de la transaction sur les questions ESG est évalué dans l’examen des offres faites par des acheteurs potentiels, en plus d’autres termes de la transaction. Même si Sofina ne contrôle pas le processus de sortie (par ex. en cas d’exercice d’un droit de sortie forcée ou pour certains investissements de Sofina Croissance), elle utilise son influence auprès des vendeurs et/ou de la société pour intégrer des considérations ESG dans le processus de sortie.

1. Reporting UNPRI officiel